敦豪邮件快递公司案件

基本事实
    敦豪公司（DHL）是成立于1969年的邮件速递公司。Document Handling Corporation International（即DHLI）是1972年在香港组建的。成立于1979年的MNV是处理绝大部分海外经营业务的公司。从1972年到1992年，DHL和DHLI/MNV都是其全球网络的一部分，DHL独占美国国内业务而DHLI/MNV处理国外业务。
   DHL和DHLI在1974年达成了一项协议。按照该协议的规定，DHL将DHL的品名特许给DHLI使用5年。该协议书没有包括任何DHLI向DHL支付使用商标特许权使用费的任何规定。DHL和DHLI在1990年又达成了一项新协议。按照新的协议，DHL在美国境内独占商标DHL的使用权和转让权，而DHLI独占该商标海外的相应权利。
    1990年，一家财团（拥有两家航空公司和一家日本贸易公司）与DHL/DHLI达成协议。按照该协议书，该财团获得（1）DHLI/MNV的12.5%的股权，并获得按照DHLI/MNV的450，000，000美元的估价购买另外45%的股份的期权；（2）DHL股份的2.5%；（3）以该财团首先执行购买额外45%的股份为条件，用20,000,000美元购买DHL的期权。该财团在1992年执行了股票期权，购买了DHLI/MNV的绝大多数股份。接下来，该财团将该实体重组入了DHLI，并用20,000,000美元购买DHL的商标权的执行期权。美国联邦税务按照商标估价约为600,000,000美元而对1990-1992纳税年度发出了欠税额通知书。
税务法院的立场
    美国税务法院坚持认为要将按照100 ,000,000美元的商标估价依据第482节将所得划分给DHL。在这100,000,000美元中，其中50,000,000是属于国内的商标权而另50,000,000是属于国外的商标权。此外，税务法院坚持要从DHLI以前使用DHL商标时未付的特许权使用费中还原所得，并将其划分给DHL。而且还要按照DHL和DHLI之间未收取转让费的还原所得划分。转让费即两者之间以对方的名义完成的业务额。
    按照第482节的划分，美国《国内岁入法典》第482节赋予税务局为了防止逃避税，必要时对由同一利益主体直接或间接拥有、控制的两个或多个企业之间划分所得的权利。DHL对联邦税务局的所得划分提出了质疑，DHL辩称，谈判桌另一边财团的存在就防止了收入在DHL和DHLI之间相互转移的问题。与两个受控的纳税人相互交易的情况不同，该案件中的交易在两个受控的纳税人和不受纳税人控制的实体之间进行的。但是，美国的税务法院并没有发现该财团的出现是使第482节划分不成立的充分理由。法院称，该财团没有降低DHL的经济生存能力。，因而是与销售的税收后果没有任何差异的。而且该财团有转移利润的优势，因而有转移利润的动机。
    DHL也辩称，税务法院的估价过于独断而且是不合理的。税务法院也没有给出这样推理的依据。所以，巡回法院认为，税务法院是通过推理给出了一个渐进的数额，并发现，税务法院的估价并没有明显错误。所以，巡回法院确认了税务法院的商标估价值100,000,000美元，国内的权利50,000,000美元，国外的权利50,000,000美元。

开发者-协助者法规
    美国的巡回法院接下来分析了税务法院是否正确地将100,000,000美元全部划分给了DHL。DHL认为税务法院将本案件适用第482节的开发者-协助者法规是错误的。美国1968年财政部法规1.482-2(d)(1)(ii)(a)规定，关联实体的一个成员作为开发者从事无形资产的开发，只有在开发出的任何资产被开发者出售、出借给关联实体时，才进行与此类开发活动有关的划分。1968年的法规是争议出现时适用的法规，而1994年采纳了新法规。DHL认为，DHLI是海外商标的开发者，税务法院的对外国商标价值的划分是错误的，这是因为本案中的转让不是由开发者向关联实体的转让，而是由关联实体（DHL）向开发者（DHLI）的转让。
    DHL辩称，应该允许DHLI抵消在开发商标时向DHL提供了协助的金额。按照财政部法规1.482-2(d)(1)(ii)(b)规定，集团公司的成员为了开发无形资产而以贷款、服务、有形资产或无形资产的使用向开发者提供协助时，此类协助的金额都可以作为由于向提供协助的实体转让无形资产而进行的收入划分的抵消额。因此，由于本案中是由开发者DHL向协助者DHLI的转让，DHLI有权获得抵消。
    美国税务法院发现，DHLI既不是开发者也不是协助者。因而，税务法院认定DHL是全球范围内商标权的法定拥有人。而巡回法院却说税务法院的分析结论是与财政部法规1.482-2(d)(1)(ii)(c)的规定是相冲突的。当时的1968年财政部法规列举出了税务法院应该考虑到的四个因素：（1）由每一个受控的实体承担的相对成本和风险；（2）成员独立地从事该项活动的能力；（3）开发活动的所在地；（4）由每一个实体对开发活动控制的程度。如果我们从字面上理解该法规，主要的焦点并不是有关法定所有权的，而是按照经济支出的公平所有权的。而1994年的财政部法规是与1968年的法规完全不同的，明确规定，法定所有权是识别无形资产的检验标准。
    1968年财政部法规规定，将最大的权重放在开发的所有的直接和间接成本以及由集团的不同成员承担的相对风险。在本案中，DHLI在许多国家注册了“DHL”商标并承担了几乎所有相对成本。再者，DHLI为了拓展“DHL”商标而支付了所有国外营销活动的成本开销，费用超过了340,000,000美元。此外，DHLI承担了防止商标在国外遭受侵犯的所有成本并处理了所有与国外使用有关的争端。而DHL没有承担开发国外商标权的成本和风险。因此，第一个且是最重要的因素都明确将DHLI作为国外商标权的开发者。
    其它3个因素也支持将DHLI作为该商标的开发者。开发活动的所在地是DHLI而不是DHL从事活动的外国，DHLI更加适于单独地在国外从事该商标的宣传和营销活动。假如不是排他性的，DHLI在国外商标的营销和开发方面发挥了更大的作用。
    美国巡回法院称，即使接受税务法院的结论，DHL是开发者，DHLI按照法规至少符合协助者的条件。因此，美国巡回法院裁定，DHLI是国外商标的开发者，在本案中不将外国商标权的价值划分给DHL是适当的，或者说DHLI为DHL的开发提供了协助，因而有权获得50,000,000美元的全部抵消额。
特许权使用费
    美国的税务法院按照未收取特许权使用费而应划分的还原所得来计算出欠税额的。特许权使用费就是认定的DHL应该向DHLI使用“DHL”商标收取的款项。而美国巡回法院通过适用开发者-协助者法规，撤消了向DHL未支付的特许权使用费的划分。
开发者-协助者法规的概念是，开发无形资产发生的成本和风险的当事人使用该无形资产不需要支付特许权使用费，所以DHLI使用商标，就不应该将特许权使用费所得划分给DHL。这是因为商标权的特许交易是由关联实体（DHL）向开发者DHLI转让的，而不是由开发者转让的。所以按照财政部法规1.482-2(d)(1)(ii)(a)的规定不允许划分。